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近日，（002716.SZ）发布延期回复深交所并购重组问询函公告，称鉴于问询函回复内容所涉及工作量较大，难以在本月15日前完成回复，预计将在本月23日前完成回复工作。与此同时，由于回复深交所迫在眉睫，亦将原定于本月19日召开的股东大会延期至5月24日。
(资料图)
疑虑重重
应付深交所问询函的时间仅剩一周，如何打消外界疑虑是扫清并购重组路障的关键步骤。据了解，深交所此次询问的疑点极为细致，譬如，要求说明公司前五大客户“湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵”同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
深交所要求结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否真实。
前五大客户自2020年以来最终销售实现情况，包括最终客户名称、最终销售价格，最终客户与公司、标的公司、交易对手及其对应的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，亦是深交所此次问询的内容。
深交所要求说明标的公司销售退回情况，包括但不限于金额、比例、退回时间及原因、相关会计处理等，相关交易是否具备商业合理性，前期收入确认是否合规。并要求分季度列示标的公司2020年至2022年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额及全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同行业上市公司存在差异及合理性。
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在未被深交所质疑前，对酝酿一场巨变颇有信心。
去年9月，与湖南有色产业投资集团有限责任公司（简称“湖南有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（简称“黄金集团”）签订重组意向协议，次月将资料向深交所报送，完成重大重组第一阶段工作。到2022年年报披露，相关中介机构审计、评估、尽调等工作已经完成。
具体内容为，拟向湖南有色集团、黄金集团发行股份购买其合计持有的湖南省宝山有色金属矿业有限责任公司（简称“宝山矿业”）100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，用于支付交易税费及补流。交易完成后，预计控股股东和实控人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实控人将变更为湖南省国资委。
公开资料显示，宝山矿业成立于2007年，是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业。截至2021年12月31日，宝山矿业本部采矿权保有资源储量为铅锌矿石量406.1万吨；铅金属量为24.20万吨，平均品位为5.96%；锌金属量为24.14万吨，平均品位为5.94%；保有银矿石量406.1万吨，共生银金属量582吨，平均品位为143.32克/吨，现已形成45万吨/年的矿石采选能力，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
宝山矿业近几年拥有亮丽业绩，2020年至2022年1-9月营收分别约2.95亿元、4.97亿元、4.57亿元，分别实现净利润约4198.98万元、9825.12万元、1.01亿元。这是对外表示交易完成后，预计自身收入规模“将进一步扩大”且盈利能力“得到增强”的底气。
购得一座“宝山”迎国资，业界普遍认为，与近几年湖南省对有色产业链寄予厚望紧密关联。所在的郴州有“中国有色金属之乡”“中国银都”之称，有色金属产业是郴州重点支持发展产业。当地有意将郴州建成“全国重要的有色金属新材料基地”。综合厂和科技厂位于郴州高新区及湖南省自贸试验区郴州片区内。
值得注意的是，天眼查APP显示，前述提及的湖南有色集团成立于2022年7月，注资高达100亿元，由湖南省国资委100%控股。据上海证券报报道，该公司计划围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。当地大力打造该企业，意欲未来将其建设成为国内有色金属行业的一流企业，2025年将实现营收达300亿元，利润总额20亿元。如若顺利拿下控制权，该公司将离理想更进一步。
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对于而言，目前该公司已基本形成“铅锌银矿产资源探采选（上游）-10万吨铅、2000吨银及多金属冶炼综合回收（中游）-白银系列产品精深加工（下游）”的一体化生产体系和全产业链布局。
明确表示，通过上述交易，公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原料自给率，充分释放产能优势。
亟待摆脱亏损
钛媒体APP了解到，近几年的发展比较坎坷。先是在2018年-2020年期间，因原实控人对公司出现资金占用，惨被披星戴帽。后期走完破产重整程序，成功保壳，险些出局。但控股股东变为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司，自此民企摇身变为国资控制公司。
从财务数据上看，至今仍在亏损泥潭扎挣。
2022年年报显示，营收约33.94亿元，比上年同期增长70.59%；归于上市公司股东净利润约为-1.67亿元，比上年同期减少1218.32%。分季度看，第一至第四季度归于上市公司股东净利润均为亏损状态，分别亏损约976.25万元、2049.09万元、6674.22万元、7003.55万元。
到了2023年，作为开局的一季报，业绩数据延续颓势，营收约10.93亿元，比上年同期虽增长16.78%，但归于上市公司股东净利润约为-508.4万元，上年同期则为-976.25万元，亏损有所收窄。经营活动产生的现金流净额约-1.26亿元，比上年同期减少217.53%。
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据了解，主营白银冶炼和深加工，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有 价金属。该公司的主要产品是白银和电铅，是中国白银生产出口的重要基地之一。 白银广泛用于电子计算机、胶片、工艺品、电话、供电、电视机、电冰箱、雷达、制镜、热水瓶胆等制造领域，银粉可用作电器设备的防腐蚀涂料，微粒银有很强的杀菌作用。电解铅主要用于制造铅酸蓄电池、电缆包衣、氧化铅和铅材等。
虽目前业绩堪忧，但并购重组若能顺利完成，或将焕发新生机。
提及未来发展路径规划，指出，近几年，得益于国家低碳环保及新能源发展规划，中国光伏装机量大幅增长，目前中国已成为全球最大光伏市场及光伏组件供应商，光伏银粉银浆对白银有巨大需求，白银及白银深加工产品的市场发展空间广阔。公司将继续围绕白银为主业，通过并购重组等方式收购上游矿山保障公司原料稳定供应，同时积极布局银深加工领域，实现公司高质量发展。(本文首发于钛媒体APP，作者|方璐)
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